Los deberes de un buen gobierno corporativo

Un tema que ha dado mucho de qué hablar dentro del ámbito de las empresas en el último tiempo es el de los llamados gobiernos corporativos. Si bien este es un concepto relativamente nuevo -recién en 1999 la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OECD) enumeró sus "Principios de Gobiernos Corporativos" - ha cobrado creciente importancia en el mundo y también en Chile. Basta recordar el caso La Polar.

El gobierno corporativo es el sistema por el cual las empresas son dirigidas, controladas y evaluadas, para lo cual se definen derechos, roles y responsabilidades de los diferentes grupos involucrados (administradores, directorio, accionistas controladores y minoritarios). En este sentido, algunas buenas prácticas a considerar son las siguientes:

ROL DEL DIRECTOR
Explicitar y separar claramente los roles "directivos" de los "ejecutivos".

Definir y separar clara y explícitamente el rol del presidente del directorio y del gerente general.

Explicitar por escrito y comunicar a accionistas y empleados el rol del directorio.

Asignar prioridad, en el rol del directorio, a los temas estratégicos de más alto impacto y de mayor creación de valor para el accionista.

ESTRUCTURA DEL DIRECTORIO

Garantizar un tamaño adecuado (generalmente entre cinco y nueve miembros) que permita agilidad en la toma de decisiones, participación y compromiso de los directores, representatividad de todos los accionistas y suficiente presencia de directores independientes al Controlador.

Usar comités de directores para abordar los temas clave con un apropiado nivel de profundidad y especialización.

Seleccionar y elegir directores considerando los beneficios que trae la diversidad, en temas clave como áreas de "expertise", experiencia en manejos de situaciones complejas, disciplina académica y red de contactos.

Gestionar el directorio como un "equipo" con un vasto grado de "independencia" en el amplio sentido de la palabra: aceptando visiones "disidentes" que enriquezcan el análisis y el debate y manejando efectivamente los eventuales conflictos de interés.

La administración debe garantizar que la información enviada a los directores sea clara, con un adecuado nivel de detalle y que llegue a tiempo, para asegurar una buena preparación previa a las reuniones. Asimismo, el directorio debe asegurarse de realizar reuniones "profundas", en las que los temas más prioritarios se discutan analíticamente, se compartan visiones y se tomen decisiones buscando el consenso y el beneficio para todos los accionistas.

Una correcta definición sobre estos temas permite evitar problemas relacionados con conflictos de interés e información privilegiada, que son faltas de transparencia en la definición y operación de estos órganos. Por ejemplo, casos como la fuga de capitales en la crisis asiática de 1997, o los mismos escándalos financieros en Estados Unidos a principios de siglo, dan cuenta de la importancia de tener procedimientos claros acerca de cómo las compañías son dirigidas y controladas.

La OECD contempla que el marco de Gobiernos Corporativos debe:
- Proteger los derechos de accionistas, asegurando el tratamiento equitativo para todos ellos
-  Reparación en caso de violación a sus derechos. 
-  Procurar que haya transparencia e información a tiempo de todos los asuntos relevantes de la empresa (situación financiera, desempeño, tenencia accionaria y administración).
-  Asegurar el monitoreo efectivo del equipo de dirección por el consejo de administración.

PARA TENER EN CUENTA
En diciembre de 2001, la Administración Gubernamental de Drogas y Alimentos de los EE.UU. (FDA) anunció que no aprobaría la comercialización del Erbitux, una droga aparentemente promisoria para la cura del cáncer de colon. Producto de ello, ImClone, el laboratorio encargado de su elaboración, bajó su cotización en Bolsa en un 70% en el mes posterior a conocerse el aviso.

Seis meses después, el U.S. House Energy and Commerce Committee informó que previo al anuncio hecho por la FDA, llevaba un tiempo investigando transacciones indebidas relacionadas con ImClone, específicamente la venta de cuatro mil acciones de esa compañía realizada por Martha Stewart, por un total de US$ 220.000.

Stewart, famosa por sus negocios relacionados con la decoración y la cocina, y por tener su propio programa de televisión, era amiga del fundador de ImClone, Samuel Waksal. Tanto Waksal como Stewart fueron acusados de hacer transacciones aprovechando información privilegiada (lo que se llama "inside trading") antes del anuncio de la FDA. Waskal fue condenado a siete años de prisión.

Stewart aprovechó su fama para proclamar su inocencia por todos los medios. Pero a mediados de 2003 fue procesada junto a su corredor de Bolsa por un total de nueve cargos, entre ellos fraude de seguros, obstrucción a la justicia e incluso conspiración. Por haber vendidos sus acciones antes de la caída evitó pérdidas por US$ 45 mil.

Stewart tuvo que renunciar como CEO de su propia empresa, su programa fue cancelado y en marzo de 2004 fue declarada culpable de cuatro cargos. La sentencia incluyó cinco meses de prisión, cinco de arresto domiciliario y multas mucho más considerables que las pérdidas que logró evitar con la venta de sus acciones.

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