Una fuerte disputa interna enfrenta a los socios de la cadena del instituto de idiomas Tronwell. A mediados de julio, el empresario Pablo Eguiguren presentó una querella por presunta asociación ilícita y administración desleal en contra de sus socios, el ingeniero agrónomo Sebastián Ruiz-Tagle y el abogado Felipe Garay.

En la acción penal, Eguiguren acusó a los querellados de urdir un plan para asociarse de manera ilícita y perjudicar el interés social de la compañía. Según él, ambos “secuestraron la sociedad para percibir las rentas” y “eludieron todos los mecanismos de balance o pesos y contrapesos existentes en el ordenamiento jurídico para salvaguardar los intereses corporativos”. Esto último, por medio de la implementación de un sistema de franquicias a través de una sociedad relacionada con los querellados.

Tal es el quiebre entre los socios que la última sesión de directorio de la matriz de Tronwell, cuya matriz es la sociedad Advance, se llevó a cabo el 3 de abril de 2019, acusa Eguiguren, quien agrega que desde hace los mismos cuatro años que Advance no cuenta con un gerente general formal, desde que se hizo efectiva la renuncia del último gerente, Eduardo Germán Barros, quien dimitió el 31 de diciembre de 2018.

La querella relata que Tronwell S.A. fundó en los años ochenta el instituto de idiomas del mismo nombre y en su mayor auge, en 2016, llegó a tener 30.000 alumnos. Para avanzar en su plan de crecimiento, la compañía puso en marcha un modelo de franquicias y arrendaba inmuebles en donde se impartían las clases de inglés, usualmente en centros comerciales y, al mismo tiempo, vendía sus cursos a través de terceros. Mediante el sistema de franquicias Tronwell cobraba a los franquiciados un royalty de 10% de las ventas, más IVA, exigía un aporte publicitario y el subarriendo de los locales.

Debido a un fuerte crecimiento, muchos franquiciados canibalizaron sus ventas y no pagaron sus obligaciones, entrando en procesos de insolvencia, lo que generó un pasivo para Tronwell por los locales arrendados y no pagados. Frente al problema, Tronwell S.A. se hizo cargo de la operación, es decir, locales, personal y alumnos, con el objeto de no perjudicar la reputación de la marca y mantenía la operación que en la mayoría de las veces se mantenía deficitaria.

En 2016, la compañía constituyó una sociedad matriz, Advance, con dos filiales: Langues Affairs Spa, que tendría los arriendos en sedes, contratos de franquicia y empleados, e Instituto de Capacitación de Idiomas Tronwell SpA, que vendería los cursos y contrataría los servicios académicos de Langues.

Según la querella, el crecimiento de la empresa entonces tuvo como consecuencia desprolijidades en su administración y perjuicios, con lo que el negocio se reestructuró y se crearon dos sociedades: Research Investment SpA e Inversiones Hautes Etudes SpA, las que, a su vez, serían accionistas de la nueva Advance.

Advance incorporó luego a los nuevos socios. Research y Hautes negociaron con Sebastián Ruiz-Tagle y Felipe Garay para que inyectaran capital a Tronwell. Ambos eran dueños de la Escuela de idiomas Be-well Limitada, franquicia que impartía clases bajo la marca Tronwell desde 2000. “Siempre fueron los mejores evaluados y tenían tres franquicias (Santiago Centro, en dos sedes, Rancagua y Punta Arenas)”, consigna la querella, patrocinada por el abogado Juan Pablo Hermosilla. Ambos ejercieron luego una opción de compra del 30% que tenía otro accionista. Y la dupla tomó el control.

“La empresa matriz Advance está actualmente bajo el control de los dueños de Inversiones del Sol, que son Felipe Garay y Sebastián Ruiz-Tagle, quienes asociados de manera ilícita secuestraron la sociedad para percibir las rentas, al mismo tiempo en que son dueños de una de las franquicias de la misma Advance”, dice la querella.

Advance tenía dos filiales: Langues, la que contrata los empleados, efectúa arriendos e imparte las clases hasta diciembre 2021, y Tronwell, que vende los cursos y a partir de 2021 es quien contrata a los empleados, vende e imparte las clases.

Según Eguiguren, los querellados aplicaron una serie de maniobras para perjudicar el interés de Advance y beneficiar a su propia franquicia, Be-well. Entre ellas, cambiaron “los incentivos de la gerente de ventas de Langues, incentivándola a vender a través de terceros, lo que disminuyó las utilidades”. Advance, agrega, “permite que las franquicias se apoderen de su fuerza de venta; no hace nada por proteger sus intereses, haciendo fluir indebidamente las ganancias a Be-well y haciendo que Advance tolere los costos”.

“Como ellos son los controladores de la empresa matriz, al mismo tiempo en que administran la franquicia Be-well, constituyéndose un flagrante conflicto de interés el cual solucionaron en beneficio de su propia franquicia para no tener que repartir las ganancias del negocio con los otros accionistas de la empresa matriz, entre otros, mi representado”, añadió la querella de Hermosilla.

Contactado por Pulso, Eguiguren resume: “El valor de la empresa disminuye entre $1.500 millones a $2.000 millones producto del traslado de ventas entre Tronwell y la franquicia que administra Garay y Ruiz Tagle: Be-well. En el último año, el efecto en resultado del bloqueo y administración desleal de Garay y Ruiz-Tagle podría ascender a $400 millones”, acusa.

Tronwell se mantiene en modo virtual y no tiene locales presenciales desde que cerró en marzo 2020 por pandemia. El único local presencial, dice Eguiguren, lo tiene Be-well. Y los directores Garay y Ruiz Tagle bloquearon la sesión de directorio solicitada para que Tronwell reabriera su sede en Santiago.

Sebastián Ruiz-Tagle y Felipe Garay declinaron hacer comentarios sobre este artículo, asegurando que a la fecha aún no han sido notificados de la querella.